London und die Listung einer SPAC
SPACs waren vor ein paar Jahren groß in Mode. Seit dem gab es ein paar Gesetzesänderungen, welche den Anlegerschutz verbessern sollen und SPACs sind seit dem nicht mehr ganz so "hot". New York war schon immer führend bei SPACs. Einen SPAC in London listen ist möglich, aber man fragt sich, ob es Sinn macht.
Wir möchten Ihnen an dieser Stelle ein kurzen Überblick zum Thema SPACs verschaffen, d.h. auf die Fragen eingehen, was SPACs sind, welchem Zweck sie dienen, wie sie funktionieren, welche Vorteile und Nachteile sie haben und wo man sie am besten launchen sollte. Gehen wir also der Reihe nach vor.
Was ist eine SPAC?
SPAC steht für Special Purpose Acquisition Company, also einer Mantelgesellschaft, die speziell für den Zweck einer Unternehmensakquisition gegründet wird.
Die SPAC wird von sogenannten Sponsoren gegründet, geleitet und mit Sponsorenkapital finanziell ausgestattet, welches die Betriebskosten decken muss.
Im Vorfeld ihres eigenen Börsenganges sammelt die SPAC zunächst Kapital von zumeist institutionellen Anlegern (IPO-Investoren) für eine spätere Unternehmensakquisition ein. Zum Zeitpunkt ihres Börsengangs hat die SPAC also kein operatives Geschäft, sondern stattdessen lediglich eine Akquisitionsstrategie und das nötige Kapital, um eine solche durchzuführen.
Ab dem Initial Public Offering hat der Vorstand der SPAC dann normalerweise maximal 24 Monate Zeit, ein bisher nicht börsennotiertes Unternehmen zu übernehmen bzw. mit ihm zu fusionieren.
Findet und einigt sich der SPAC-Vorstand mit einem geeigneten Übernahmekandidaten, muss der SPAC-Vorstand diese den IPO-Investoren zur Genehmigung vorgelegen. Stimmen die Anleger zu, kann der Merger bzw. die Übernahme stattfinden.
Welchem Zweck dient eine SPAC?
Eine SPAC dient ausschließlich dem Zweck, irgendwann innerhalb des gegebenen Zeitrahmens, mit einem bis dahin noch nicht an der Börse gelisteten Unternehmen zu fusionieren bzw. es zu übernehmen.
Wie funktioniert eine SPAC?
SPAC-Initiatoren, auch Sponsoren genannt, deren Geschäftsidee es ist, in einem bestimmten Marktsegment eine bisher nicht börsennotierte Firma zu kaufen, gründen eine SPAC als Börsenmantel und bringen diese noch leere Mantelgesellschaft mittels IPO an die Börse. Für diese Unternehmensgründung stellen sie sogenanntes Sponsorenkapital zur Verfügung, um die laufenden Kosten der SPAC zu decken.
Im Verlauf der Gründung bis zum IPO der SPAC müssen eine ganze Reihe von Aufgaben abgearbeitet werden. Dazu gehören u.a. die Abwicklung der Gründungsformalitäten, das Schreiben und die Einreichung des Wertpapierprospekts, die Benennung der Underwriter, die Benennung des Rechtsbeistandes und der Revisionsstelle, die Vorbereitung und die Durchführung der Roadshow.
Die Roadshow ist ein entscheidender Schritt, während der der SPAC-Vorstand, der üblicherweise aus den Sponsoren selbst besteht, eine ausreichende Anzahl von IPO-Investoren, meist institutionellen Anleger, zu finden versucht, um von diesen ausreichend Kapital einzusammeln. Das Kapital der geneigten IPO-Anleger wird zunächst auf einem Treuhandkonto geparkt und marktüblich verzinst. Das Investorenkapital auf diesem Treuhandkonto darf ausschließlich zu einer späteren Unternehmensakquisition verwendet werden.
Einige Tage nach der erfolgreichen Roadshow findet schließlich der Börsengang, also das Initial Public Offering, der SPAC mit deren Börsennotierung statt. Dieses sehr rasche Going Public ist charakteristisch für einen Börsengang mit einem SPAC, welcher ja normalerweise viel länger dauert. Die Aktien des SPAC sind dann an der Börse und Aktionäre (inklusive Kleinanleger) können nun eine investition tätigen (wenigstens dann, wenn bestehende SPAC Aktionäre ihre aktien veräußern wollen).
Sofort nach dem IPO beginnt der SPAC-Vorstand dann mit der Suche nach einem geeigneten Akquisitionsziel. Dabei darf das Akquisitionsziel aus rechtlichen Gründen zu Beginn noch nicht feststehen, jedoch darf es durchaus eine Shortlist von potenziellen Akquisitionszielen geben.
Wurde ein Unternehmen als geeignetes Übernahmeziel identifiziert, verhandelt der SPAC-Vorstand mit dessen Eigentümern über einen möglichen Merger bzw. eine Übernahme. Sind die Verhandlungen erfolgreich und die Eigentümer des Zielobjekts stimmen einer Übernahme zu den vereinbarten Bedingungen zu, müssen schließlich noch die IPO-Investoren darüber abstimmen, ob das Unternehmen tatsächlich gekauft wird. Es sind also letztlich die IPO-Investoren, die über die Verwendung ihres Kapitals entscheiden, ob ein, und ggf. welches, Unternehmen gekauft wird.
Stimmen die Anleger dem Kauf mehrheitlich zu, wird durch den Merger der beiden Unternehmen aus der bis dato "leeren" SPAC ein werthaltiges Börsenunternehmen.
Aus dem bisher Gesagten ergibt sich bereits, dass es sich bei einem SPAC um ein durchaus komplexes Geschäftsmodell handelt, bei dem Gründer, Anleger und Eigentümer der zu übernehmenden Firma viele Details zu berücksichtigen haben. Wer damit nicht bereits umfassende Erfahrung hat, sollte sich unbedingt eingehend beraten lassen. Unser Unternehmen arbeitet mit ausgesuchten Experten in diesem Bereich zusammen. Gerne stellen wir bei Interesse den Kontakt für Sie her.
Welche Vor- und Nachteile hat eine SPAC?
Vorteile bzw. Chancen
Für ein Unternehmen, welches das Akquisitionsziel einer SPAC wird, liegt ein wesentlicher Vorteil darin, dass ein Merger mit einer SPAC eine deutlich schnellere (in der Regel innerhalb von 6 Monaten), unkompliziertere, und vielleicht auch etwas preiswertere Alternative zu einem eigenen, traditionellen, Börsengang (IPO) ist, inclusive der Möglichkeit einer dadurch zu gewinnenden zusätzlichen Liquidität.
Zwei weitere wichtige Vorteile zum einen das Know-how der Sponsoren, von denen das Unternehmen profitiert, zum anderen die transparente Preisgestaltung, da ausschließlich das zu übernehmende Unternehmen und die SPAC über den Ausgabepreis der Aktie, verhandeln.
Nachteile bzw. Risiken
Ein allgemeines Risiko für alle Formen von Investitionen und Beteiligungen auf dem Kapitalmarkt liegt in der allgemeinen Unsicherheit über die Entwicklungen in der Zukunft, sei es eine ungünstige Entwicklung in einem bestimmten Markt, die gesetzlichen Rahmenbedingungen, unerwartete Entscheidung der Risikokapitalgeber, etc. Es gibt viele Gründe, die die Aussichten einer jeden Unternehmung negativ beeinflussen können.
Zu den konkreten Risiken gehört sicher, dass die Qualität des Managements nicht den Anforderungen entspricht. Für unsere Partner, die als Berater für SPACs ausgewiesene Experten in diesem Bereich sind, stellt dies eine der größten, wenn nicht gar die größte Gefahr dar. Spätestens wenn die Investoren sich mit der SPAC befassen, werden sie im Rahmen ihrer due diligence sicher auch die Qualität des SPAC-Vorstandes unter die Lupe nehmen. Dies sollte im Vorlauf berücksichtigt werden. Wenn notwendig, sollten dann erfahrene, kompetente Co-Sponsoren ins Unternehmen gebracht werden.
Eine mögliche Gefahr stellen auch einige SPACs dar, die manche (sicher nicht alle!) Finanzdienstleister aufsetzen. Einige haben mitunter nur Interesse an möglichst hohen Gewinnen aus dem SPAC, jedoch kein echtes, langfristiges Interesse an der Weiterentwicklung des Unternehmens. Unsere Kooperationspartner, die Spezialisten auf dem Gebiet der SPACs sind, raten von solchen Geschäften in der Regel ab.
Welcher Börsenplatz ist der geeignetste für ein IPO mittels SPAC?
Sagen wir es direkt: Speziell für das Launchen einer SPAC halten wir London im Allgemeinen nicht für den geeignetsten Börsenplatz. Natürlich kann es in bestimmten Einzelfällen durchaus sein, dass London dennoch die beste Option ist. Generell aber ist New York, konkret die NASDAQ oder die NYSE (also nicht der sonst von uns empfohlene OTCQB), der unseres Erachtens beste Börsenplatz dafür.
Das hat einen wesentlichen, ganz praktischen, Grund: Die schiere Größe des US-Marktes! Die Anzahl potentieller Investoren ist dort schlicht viel größer als in den Ländern Europas. Nicht zuletzt deshalb waren bisher auch US-amerikanische Anleger bei SPAC-Geschäften führend.
Ein weiterer Grund liegt auch in den spezifischen SPAC-Regularien in den USA, die es so in Europa nicht gibt. Zwar machen einige Länder und Börsenplätze Anstrengungen in diese Richtung, darunter auch Großbritannien und London, aber bis dato bleiben die USA mit New York unsere erste Wahl.
Auch ist somit natürlich die Rechtsform UK PLC für den SPAC außen vor. Konkret ist die an der Börse gelistete SPAC Gesellschaft eine Delaware Corporation.
Fazit
Jede Gründung und jeder Zusammenschluss von Firmen ist ein komplexer und arbeitsintensiver Prozess. Eine SPAC kann dabei nur so erfolgreich sein, wie es die Qualität des SPAC-Vorstandes sowie die Professionalität und das Commitment der IPO-Investoren sind. Wer selbst nicht über umfangreiche Erfahrung in diesem Bereich verfügt, sollte eine Beratung durch ausgewiesene Experten, wie zum Beispiel unsere Partner, in Anspruch nehmen. Sprechen Sie uns einfach an. Gerne beraten wir Sie ausführlich.
