Kapitalaufnahme für KMU und Startups mittels Unternehmensanleihen an der Börse Frankfurt
Für viele unserer Mandanten stellt sich die Frage, wie sie für das weitere Wachstum ihrer Unternehmen möglichst unkompliziert und ohne hohe Kosten möglichst viel Kapital einsammeln können.
Hier stehen natürlich eine ganze Reihe von Optionen zur Verfügung, jedoch ist es gerade für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) sowie Startups oft (noch) nicht sinnvoll oder wünschenswert, z.B. ein Initial Public Offering (IPO) durchzuführen. Eine sehr interessante Möglichkeit zur Kapitalaufnahme ist für solche Unternehmen hingegen oft die Ausgabe einer Unternehmensanleihe, die auf Englisch und auch sonst in Finanzkreisen üblicherweise als „Bond“ bezeichnet wird.
Beim Auflegen von Bonds über Ihre UK PLC, können Sie ein Darlehen für Ihr Unternehmen aufnehmen, welches über das Kapital von Anlegern/Investoren finanziert wird. Wie und wo das funktioniert, welche Optionen es gibt und was dabei zu beachten ist, darüber informieren wir Sie hier im Folgenden etwas ausführlicher.
Grundsätzlich gehen wir bei den nachfolgenden Betrachtungen davon aus, dass bereits eine UK PLC gegründet wurde oder die Gründung einer UK PLC als geeignete Rechtsform in Vorbereitung ist. Die UK PLC dient dann als Special Purpose Vehicle (SPV) für die Auflage der Bonds. Das bedeutet, dass lediglich die Bonds über das neu gegründete Unternehmen ausgegeben werden, jedoch andere typische Charakteristika einer Firma entfallen. So zahlen Sie keine Steuern über die PLC, verbuchen keinen Umsatz und haben keine eigene Geschäftstätigkeit.
Der Open Market Frankfurt als Plattform für Ihre Bonds
Die Deutsche Börse AG hat zwar mit Scale® für Unternehmensanleihen ein spezielles Segment für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) im Rahmen des Open Markets geschaffen, welches die Möglichkeit bietet, Fremdkapital über einen gesetzlich registrierten KMU-Wachstumsmarkt nach EU-einheitlichen Standards aufzunehmen, jedoch ist dieses eben mit gewissen Vorgaben, wie z.B. der Pflicht zu einem Wertpapierprospekt, verbunden.
Bei unseren Mandanten gehen wir jedoch davon aus, dass sie ihr eigenes Netzwerk an Investoren haben und nach einem professionellen Weg suchen, Investoren von der Zeichnung ihrer Bonds zu überzeugen, und dies direkt über den Freiverkehr. Dafür halten wir den Open Market Frankfurt auch für gut geeignet.
Näheres über die Vorzüge des Open Market Frankfurt haben wir für Sie bereits hier zusammengefasst, weswegen wir an dieser Stelle nicht weiter darauf einzugehen.
Das Auflegen von Anleihen (Bonds) im Allgemeinen
Bonds auflegen mit Hilfe einer Investmentbank
Wenn sehr große Unternehmen, z.B. internationale Konzerne, Bonds ausgeben, dann tun sie dies üblicherweise unter Einschaltung einer Investmentbank. Das hat für die Bonds-emittierenden Großunternehmen verschiedene Vorteile. Ein wesentlicher ist natürlich, dass die zwischengestaltete Bank über eigene Kunden verfügt, denen die Bonds angeboten werden können. Ganz grundsätzlich übernimmt hier die Bank die Aufgabe, Investoren für das Wertpapier zu finden. Diese werden dann auch direkt über die Investmentbank gezeichnet.
Tatsächlich handelt es sich bei den Anleihen ja um echte Wertpapiere, die man sich als Zeichner/Käufer, wenn man das möchte, auch in den Tresor legen könnte. Das schafft nach außen durchaus Prestige. Gleichzeitig entledigt sich das emittierende Unternehmen weitgehend der Aufgabe, sich um das Suchen nach Investoren kümmern zu müssen.
Zudem übernimmt die Investmentbank das sog. Bookbuilding. Bei dieser Art der Platzierung von Wertpapieren, können interessierte Investoren innerhalb einer bestimmten Zeichnungsfrist auf den Kauf dieser in einer vorgegebenen Preisspanne bieten. Am Ende der Frist wird dann entschieden, welche Bieter die zu emittierenden Wertpapiere zu welchem Preis erhalten.
Dass sich die Investmentbank ihre Dienste angemessen bezahlen lässt und daher diese Art der Emittierung von Bonds auch entsprechend kostspielig für das emittierende Unternehmen ist, versteht sich vermutlich von selbst.
Bonds auflegen ohne Zwischenschaltung einer Investmentbank
Ein deutlich günstigerer und weniger aufwendiger Weg, den viele kleinere Unternehmen gehen, ist es, auf eine Investmentbank und das Bookbuilding zu verzichten. Der Kauf der Bonds findet dann nicht über die Börse statt, sondern nur ein möglicher späterer Verkauf der Bonds.
Durch den Wegfall der zwischengeschalteten Bank wird der gesamte Prozess für das emittierende Unternehmen deutlich preiswerter, weshalb viele KMU und Startups, und mithin auch viele unserer Mandanten, diesen Weg bevorzugen.
Selbstverständlich bedeutet das umgekehrt auch, dass diese Unternehmen ihre potentiellen Investoren quasi selbst “mitbringen” müssen. Und in der Tat ist dies bei den meisten unserer Kunden auch so, d.h. sie haben bereits ein Netzwerk von Investoren.
Unternehmen, die hingegen über kein eigenes Investorennetzwerk verfügen, bleibt entweder der kostspielige Weg über eine Investmentbank oder die separate Beauftragung eines entsprechenden Vertriebsunternehmens, welches diese Aufgabe für sie übernimmt.
Ablauf einer Bond-Emission über den Open Market
Da es sich bei unseren Mandanten hauptsächlich um KMU und Startups handelt, fokussieren wir uns hier auf den Ablauf einer Emission von Bonds ohne Investmentbank, und zwar über den Open Market in Frankfurt. Die folgenden Punkte sollen Ihnen einen Anhaltspunkt geben, was Sie bei der Ausgabe von Anleihen zu berücksichtigen und zu erledigen haben. Sie erheben natürlich, was aufgrund der individuellen Voraussetzungen und Ansprüche in der Natur der Sache liegt, keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Planung und Vorbereitung
Die erste Frage, die sich der Unternehmensleitung stellt, ist, wie geeignet ihr Unternehmen für die Ausgabe von Bonds ist. So kann es beispielsweise sein, dass andere Finanzierungsmöglichkeiten noch nicht vollständig ausgeschöpft sind oder die prognostizierten Einnahmen nicht ausreichen (Stichwort: Discounted Cashflow), um Investoren die angegebenen Zinsen auszuzahlen.
Wenn sich dann ein Unternehmen für die Ausgabe von Anleihen zur Kapitalaufnahme entscheidet, muss das Management (bzw. die Eigentümer) viele weitere Punkte berücksichtigen und so einige Entscheidungen treffen.
Dazu gehört auch die Wahl der richtigen Rechtsform des Unternehmens für das Vorhaben. Hier gehen wir natürlich davon aus, dass dies die UK PLC als SPV mit all ihren Vorteilen für eine Ausgabe von Bonds ist.
Absolut entscheidend ist zudem auch, sich vorab darüber im Klaren zu sein, wie die Bonds strukturiert, sprich, zu welchen Bedingungen die Bonds ausgegeben werden sollen. Sie können und sollten als emittierendes Unternehmen von vornherein u.a.
das Emissionsvolumen,
die Stückelung,
den Prozentsatz, der an Investoren auszuzahlenden Zinsen,
das Fälligkeitsdatum (i.e. der Rückzahlungszeitpunkt) des Darlehens,
ein mögliches Wandlungsrecht für die Investoren,
ob es bei einem Wandlungsrecht einen Discount auf den Ausgabepreis gibt, und
wie hoch der Discount auf den Ausgabepreis ggf. ist
festlegen, um nur einige der wichtigsten Punkte zu nennen.
Diese und viele weitere Details müssen dann in einem entsprechenden Dokument, dem sog. „Bond Instrument“ festgehalten werden. Im Bond Instrument wird alles in konkrete Informationen übertragen, was ein potenzieller Investor über die Anleihe wissen muss.
Befreiung von der Prospektpflicht
Für Anleihen gilt übrigens hinsichtlich eines Wertpapierprospekts das Gleiche wie für Aktien. Wer in Deutschland Anleihen (grundsätzlich: alle Wertpapiere!) auf dem geregelten Markt öffentlich anbietet, muss vorher in aller Regel ein nach der EU-Prospektverordnung von der Aufsichtsbehörde gebilligten Prospekt veröffentlichen.
Jedoch sieht die Prospektverordnung bestimmte Ausnahmetatbestände vor. Ein Prospekt muss z.B. nicht erstellt werden, wenn
sich das Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger, also an professionelle Investoren, richtet;
sich das Angebot der Wertpapiere an weniger als 150 Personen richtet;
das Wertpapier eine Stückelung von mindestens €100.000 oder der Mindestzeichnungsbetrag für den Erwerb von Wertpapieren mindestens bei €100.000 liegen;
das Emissionsvolumen eines Wertpapierangebots im Gesamtgegenwert im Europäischen Wirtschaftsraum nicht mehr als 8 Millionen Euro, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten, beträgt.
In Deutschland ist dann aber anstelle des Wertpapierprospekts ein Wertpapierinformationsblatt (WIB) zu erstellen. Zudem ist erforderlich, dass der Vertrieb der Wertpapiere auf der Grundlage eines WIB nur über ein Unternehmen erfolgt, das über die BaFin Lizenz für die Anlageberatung oder Anlagevermittlung verfügt.
Über ihren Open Market schreibt die Deutsche Börse AG auf ihrer Website u.a.
„Der Open Markt ist kein organisierter Markt im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Für die emittierenden Unternehmen sind die Einbeziehungsvoraussetzungen jedoch einfacher als bei dem von der EU regulierten Segment Regulierter Markt. Außerdem bestehen keine Folgepflichten.“ (…) „Emittenten müssen keinen Börsenzulassungsprospekt wie im Regulierten Markt mit wichtigen Informationen zum Unternehmen veröffentlichen. Allerdings unterliegen auch die Unternehmen im Open Market mit Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (Market Abuse Regulation – MAR) seit 2017 den Pflichten der Ad-hoc-Publizität.“
Wichtig in diesem Zusammenhang zu wissen ist, dass es am Frankfurter Open Market die Segmente Scale und Basic Board gibt, wobei Unternehmen, die sich für Scale entscheiden bereits wieder ein Wertpapierprospekt veröffentlichen müssen. Das bedeutet, dass wir unseren Mandanten für ihre Anleihen üblicherweise das Basic Board empfehlen.
Anleihe oder Wandelanleihe?
Einer der wichtigsten Aspekte, wenn es darum geht, eine Anleihe aufzulegen, ist die Frage, welcher Art sie denn sein soll. Im Prinzip hat man dabei drei Optionen:
Die „klassische“ Anleihe (oder Bond)
Sie hat eine feste Laufzeit, während welcher der Käufer der Anleihe Zinszahlungen erhält. Mit Fälligkeit der Anleihe wird ihm sein eingesetztes Kapital zurückerstattet.
Die Pflichtwandelanleihe (engl.: „mandatory convertible bond“), bei der der Käufer der Anleihe am Ende der Laufzeit entscheiden kann, ob er seine Investition zurückerstattet haben will oder sich statt dessen Aktien des Unternehmens geben lässt.
Anleihe mit Wahlrecht zwischen Rückzahlung und Umwandlung in Aktien („convertible bond“)
Auch diese Gestaltungsmöglichkeit wird im Bond Instrument definiert. In der Praxis ist es regelmäßig so, dass die Anleger, die in die Unternehmen unserer Mandanten investieren wollen, daran interessiert sind, am Ende der Laufzeit einer Anleihe Aktien des jeweiligen Unternehmens zu bekommen.
Emittenten sollten folglich bereits vorab darauf achten, ggf. festzulegen, dass ihre Bonds wandelbar bzw. konvertierbar sind und den Zeichnern/Käufern bei Bedarf das Wahlrecht lassen. Dieser Punkt ist tatsächlich sehr entscheidend. Deshalb hierzu noch ein paar ergänzende Sätze.
Die Optionsmöglichkeit für die Zeichner ist einer der Vorteile von Bonds. Insbesondere junge KMU und Startups haben oft noch keine Bewertung erhalten. Deshalb ist es sehr vorteilhaft, wenn man einem Investor die Wahlmöglichkeit in der Form anbieten kann, dass man sagt: Zwar liegt jetzt noch keine Bewertung vor. Wenn die Laufzeit (z.B. in drei Jahren) endet, haben wir aller Voraussicht nach eine, und dann können Sie als Investor Aktien unseres Unternehmens zu einem Discount (von z.B. 20%) auf Basis dieser Bewertung für ihre Anleihe bekommen. Genau diese Modalitäten und Discountsätze müssen eben vorab geklärt werden. Ggf. können sie auch von einer späteren Bewertung abhängig gemacht werden. In jedem Fall aber sollte all dies im Bond Instrument festgehalten werden.
Umgekehrt ist es aber auch nicht immer sinnvoll, Bonds als konvertierbare Bonds herauszugeben. Schließlich, und das sollte man nicht unterschätzen, gibt man damit immer Unternehmensanteile ab. Stellen Sie sich vor, Ihr Unternehmen gibt, wie eben beschrieben, dreijährige Bonds heraus und lässt dem Investor die Option zur Wandelung in Aktien mit einem 20% Discount. In diesen drei Jahren aber entwickelt sich Ihr Unternehmen exponentiell gut und dies spiegelt sich dann in einer entsprechenden Bewertung. Dann kann die Abgabe von Teilen dieses nun sehr wertvollen Unternehmens aufgrund dieses Wandelungsrechts für Ihr Unternehmen richtig teuer sein.
Wer als Unternehmer, der eine Anleihe auflegen möchte, glaubt, ein solcher Fall könnte einer gewissen Wahrscheinlichkeit eintreten, sollte diese Möglichkeit vielleicht eher nicht anbieten. Stattdessen kann er, wenn gewünscht, Anteile zu einem späteren Zeitpunkt viel teurer verkaufen.
Sie sehen, es gibt viel zu bedenken und all diese Dinge sollten, hier wiederholen wir uns gerne, in das Investorenpapier (Bond Instrument) aufgenommen werden.
Ausgabe/Kauf
Die Börsenglocke wird man nicht läuten, wenn Unternehmen Bonds am Open Market auflegen. Der Prozess der Ausgabe bzw. des Kaufs von Anleihen ist, zugegebenermaßen, eher unspektakulär.
Der Zeichner des Bonds erhält von unserem Mandanten, dem emittierenden Unternehmen, einen Zeichnungsschein. Er zahlt dann das Geld auf das Konto der UK PLC (oder auch einer anderen Rechtsform) ein. Daraufhin wiederum überträgt der sog. Share Registrar der UK PLC (in den USA auch „Paying Agent“ genannt und zu Deutsch „Aktienregisterführer“) den Bond in das Depot des Zeichners.
Der Bond ist danach am Open Market Frankfurt gelistet. D.h. er hat eine WKN (Wertpapier-Kennnummer), eine ISIN (International Securities Identification Number) und ist in den entsprechenden Systemen zu sehen und verfügbar.
Der Kauf findet also außerbörslich statt. Erst der Weiterverkauf ist dann über die Börse möglich, wenn der Zeichner das möchte. Und auch hierzu einige unseres Erachtens nach wichtige Anmerkungen.
Die eben erwähnte „Verfügbarkeit in den Systemen“ bedeutet auch, dass der Bond bei S&P Capital IQ, Refinitiv Eikon, Bloomberg und anderen Systemen sichtbar ist. Hier kommen wir zur Außenwirkung einer Börsenlistung einer Anleihe. Es macht durchaus einen nicht unerheblichen Unterschied, ob ein Unternehmen Geld einwirbt, indem es „nur“ einen „Darlehensvertrag unterschreibt oder ob es, und das ist eben viel prestigeträchtiger, einen Bond ausgibt, dessen Kursbewegungen einem Geschäftspartner im Büro auf dem Laptop online z.B. bei Bloomberg gezeigt werden kann. Das Unternehmen demonstriert damit Professionalität und Transparenz und hebt sich so auch von anderen Unternehmen ab.
Weitere Schritte nach der Emission
Im Zeitraum ab der Ausgabe bis zum Fälligkeitsdatum können Inhaber der Anleihen diese mit anderen Investoren auf dem Kapitalmarkt traden. Gleichzeitig fallen für das emittierende Unternehmen in den vereinbarten Intervallen Zinszahlungen im zuvor angegebenen Rahmen an. Das Unternehmen muss unterdessen gezielt den benötigten Einnahmenüberschuss ansteuern, der die Rückzahlung des Darlehens zum Fälligkeitstag ermöglicht.
Fazit
Der Weg, Anleihen über den Open Market Frankfurt auszugeben, insbesondere für junge und kleinere Unternehmen, ist unseres Erachtens ein guter Kompromiss zwischen dem zwar am prestigeträchtigsten, aber aufwendigen und kostspieligen Weg über den regulierten Markt einerseits und einem banalen Darlehensvertrag andererseits.
Aktuell ist die Situation und damit auch die Stimmung auf den Bondmärkten generell negativ. Darauf wies z.B. Bloomberg gerade in einem entsprechenden Artikel vom 29.04.23 hin.
Dies betrifft aber vor allem große und institutionelle Anleger, die eine sichere Anlagestrategie suchen. Unsere Mandanten sind davon nicht unbedingt betroffen, da es sich bei den Käufern ihrer Bonds kaum um große institutionelle Anleger handelt, sondern um Investoren, die sich bewusst für ein KMU oder ein Startup entscheiden.
UK PLC Services unterstützt Sie und Ihr Unternehmen bei der Auflage eines Bonds mit der gesamten technischen Infrastruktur, die ein solcher Prozess erfordert. Bitte beachten Sie dabei, wie weiter oben schon kurz erwähnt, dass UK PLC Services kein Kapital für seine Mandanten einwirbt, da dies ein separater, davon unabhängiger Prozess ist. Natürlich kennen wir aber entsprechende Vertriebsunternehmen. Sollten Sie für Ihr Unternehmen also nicht über ein eigenes Investoren-Netzwerk verfügen, stellen wir für Sie gerne den Kontakt zu geeigneten Vertriebsunternehmen her, die ggf. Geld bei Investoren für Sie einwerben können.
Wenn Sie nun weiterhin Ihr Vorhaben umsetzen wollen, Anleihen auszugeben, stehen wir Ihnen gerne beratend zur Seite. Dafür erreichen Sie und telefonisch, per Skype und natürlich auch vor Ort in London. Innerhalb einer Stunde (Kosten: £350) vermitteln wir Ihnen alle nötigen Details für eine fundierte Entscheidung und beantworten etwaige offene Fragen. Aus dem Gespräch gehen Sie dann mit einem optimalen Verständnis für die Lage Ihres Unternehmens im Bezug am Bond-Emissionen.
Buchen Sie jetzt ein Beratungsgespräch
Lassen Sie sich individuell zum Thema UK PLC, Börsengang und Kapitaleinwerbung beraten. Buchen Sie jetzt ein Beratungsgespräch bei dem Ihre Detailfragen ausführlich geklärt werden können.